Armée d'une épée mystérieuse, Utena affronte ses camarades de classe en duel afin de conquérir Anthy, la Fiancée de la Rose, détentrice d'un pouvoir magique très convoité. Ce pouvoir, réputé capable de révolutionner le monde, pourrait permettre à Utena de réaliser son voeu le plus cher, à savoir devenir un prince, bien qu'elle soit une fille. Toutefois, derrière leur amitié à toute épreuve se dissimule un terrible secret, et Utena doit affronter la vérité sur elle–même et sur ceux qu'elle aime.
Le film reprend la base du scénario et la plupart des personnages de la série, mais se déroule cependant dans un univers alternatif.
Il est essentiellement centrée sur la relation entre Utena et Anthy, qui ont des personnalités assez différentes de celles qu'elles possèdent dans la série.
Avant de sortir en vidéo, ce film a été diffusé dans de nombreux festival, notamment à Annecy. Une sortie en salles était, un moment, envisagée.